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中概回归如何落地A股?四条跑道见招拆招(1)

2017-03-14 22:00:50    第一财经  参与评论()人

起于政策暖风、滞于风向不明。

两年时间里,结伴返乡的中概股经历了从“激情澎湃”到“踌躇不前”的状态切换。在2017年2月的全国证券期货监管工作会议上,证监会主席刘士余称,“去年初中概股回归一度盛行,应认识到,在美国上市不回来,一样也是服务国家战略”,这一表态再度引发市场热议、引得中概股迟疑。

对于私有化进程尚未完成的中概股来说,退回美股还是继续推进“返A”进程,是需要做的第一个决定。对于私有化已经完成的公司来说,已是无路可退,唯有寻求合适跑道安稳落地。

此刻,摆在私有化已完成、私有化未完成但决定返A的中概股和相关中介机构面前的急迫问题是:在排队IPO、找壳借壳、挂新三板、被上市公司收购这四种方式中,选择哪一种实现回归?做决定之前,相关机构则需要综合考虑估值和流动性、自身利润规模、股东套现需求、上市迫切程度、找壳借壳难易程度、借道IPO扶贫的可行性等因素。

第一财经记者多方采访了解到,在当前借壳监管约束升级的政策背景下,曾经最受青睐的“借壳上市”已不如往日吃香。而IPO审核提速明显,使得中介机构和部分中概公司愈发倾向于“直接排队IPO”,借道“扶贫IPO”的绿色通道更是成为时下的流行想法。与此同时,随着新三板独立市场地位不断得到高层确认,通过挂牌新三板实现回归的接受度也在逐步提高。

教科书式“借壳”模板或非最优

记者了解到,在IPO审核提速之前,借壳由于耗时短这一优势而成为中概股回归最为青睐的方式,包括分众传媒、巨人网络等均是采用借壳方式登陆A股。

2015年12月,分众传媒借壳七喜控股成功登陆中小板,成为中概股回归A股的首个案例,也为后来者打造出了“私有化退市+借壳上市”的教科书式回归模板。

据记者梳理,分众传媒的回乡之旅前后历时5年,期间也并非一帆风顺。2010年8月及2014年12月,分众传媒的相关主体分两次签署VIE协议终止文件;2015年1月,江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码,分众传媒的VIE架构拆除。

2013年5月,分众传媒完成私有化。为了在协议期内完成上市,借壳成为了分众传媒彼时的首选。2016年6月,公司宣布借壳宏达新材,但在临近终点站之时,宏达新材却因公司及实际控制人朱德洪涉嫌违规被证监会立案调查。2016年9月,分众传媒迅速转移目标,与七喜控股“闪电牵手”登陆A股。

先行者固然为后来者趟出了“经典模式”,但2016年下半年以来,随着借壳监管约束的升级、IPO审核的提速,借壳这一经典做法的优势已不再明显。事实上,据记者了解,目前多数中介机构其实更倾向于劝说中概股企业排队IPO。

2016年5月6日,证监会罕见对“暂缓中概股回归”作出表态,境内外市场的明显价差、壳资源炒作受到监管部门的高度关注。一个月后的6月17日,证监会宣布就《上市公司重大资产重组办法》(下称“借壳新规”)公开征求意见,重点规范“借壳”上市。借壳新规9月9日正式发布实施。

一位曾参与操办中概股回归的资深投行人士告诉记者,目前借壳上市审核的严格程度已经基本等同于IPO审核标准,矛盾的焦点不在于审核趋严,而在于“一壳难求”。“能不能找到合适的资源是最关键问题。现在要找一个价格适合又干净的壳比选妃还难,找壳其实会给我们增加很大工作量。反观现在IPO审核已经明显提速,借壳在当前政策环境下,并不一定是最优选择。”