平潭发展曝“塌方式”内幕交易 “非高管型”核心层集体沦陷(2)

“本案办理过程中遇到的最大困难应该就是时间。”办案人员回忆说，“本案涉及内幕信息敏感期起点最早为2013年12月，距调查时已过去一年多，大部分人员的记忆已经模糊，部分人员难以寻访，甚至有部分证据可能已经湮灭。另外，当事人串供和抗拒调查的可能性也会增加。因此，我们的调查工作可谓争分夺秒，与时间在赛跑。而且，几个内幕信息之间相互交织，相互影响，对调查组来说也需要耗费大量时间和精力加以论证和判断。”

面对复杂的案情，证监会调集10余名骨干稽查人员成立专案调查组进行调查攻坚。为了抓住进场调查那一周的调查“黄金期”，调查组白天在调查现场审阅资料，纸质材料达10000余页，电子数据超过102G，再加上内部复核机制，工作量加倍，晚上还要回到驻地开会讨论分析，调查人员每天都要工作到凌晨1点多，并且连续放弃了当年中秋和国庆假期。最终，调查组仅用一个月就完成了案件调查，比一般案件用时大大缩短。

“非高管型”核心层监管需补漏

本案作为“2015证监法网专项行动”第七批部署查处的案件之一，又是上市公司多名中高层内幕交易的典型“窝案”，暴露出了当前A股市场存在的几大问题，包括：当事人对证券法规意识较为淡薄、上市公司内幕信息管理存在漏洞、以及相关法规及培训制度有待完善等，值得市场各方高度重视。

值得一提的是，平潭发展董事长助理夏雪和石乃珊，均长期使用名下账户，交易“平潭发展”股票。其中，2013年起，“夏雪”账户内主要交易的股票为“平潭发展”，交易非常频繁且交易量大。夏雪和石乃珊作为上市公司高层，本应带头遵守证券法律法规，但其在知悉内幕信息的情况下，仍违规买卖股票。调查时，二人均表示不知道什么是内幕交易，不知道内幕信息知情人禁止买卖公司股票的相关规定。而刘峰此前已做过另一家上市公司的高管，理应知悉关于严禁内幕交易的各项规定，但其在与平潭发展董事长接触并知悉平潭旅游开发项目后，仍然交易“平潭发展”股票，显示其法律意识淡薄。

从公司角度来说，平潭发展筹划和实施重大项目期间，对内幕信息知悉范围控制不力。经调查，平潭发展曾多次聘请数个单位的外部专家进行论证，造成了内幕信息的知悉范围严重扩大，多名无关人员知悉了内幕信息，增加了内幕信息外泄和非法利用内幕信息牟利的风险。内幕信息公开前，上市公司也未充分提醒公司高层或其他知悉内幕信息的人员禁止内幕交易和泄露内幕信息的规定。

而在相关法律规定方面，有律师认为，《证券法》明确规定为证券交易内幕信息知情人的职务是董事、监事和高管，而董事长助理等非董监高的法定内幕信息知情人身份并未在法条中明确，而此类非董监高人员往往是上市公司实际控制人的“心腹”，可能实际参与上市公司重大事项，其知悉和掌握的信息可能远多于普通的董监高人员，发生内幕交易的风险较高。有必要对此类人员窗口期交易、短线交易行为进行适当规制，将其纳入常规的证券法律法规培训体系。

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