(二)未披露子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)利润预测完成情况。建设机械2015年发行股份购买天成机械100%股权，采取收益现值法进行评估并作为定价参考依据，但2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第三十五条第一款规定。

上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。按照该办法第五十八条第一款、第二款的规定，杨宏军作为建设机械的董事长、李长安作为建设机械的总经理、白海红作为建设机械的董事会秘书兼财务负责人，对上述问题负有主要责任。

二、天成机械业绩完成情况与预测金额存在重大差异

天成机械2015年至2017年实现净利润2，097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。杨宏军作为建设机械的董事长、李长安作为建设机械的总经理，对上述问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。2018年7月9日

关于对万隆(上海)资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定

万隆(上海)资产评估有限公司：

陕西建设机械股份有限公司(以下简称建设机械)2015年发行股份购买自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)100%股权，你公司担任建设机械此次重大资产重组的资产评估机构，对天成机械股东全部权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字(2015)第1045号评估报告。天成机械2015年至2017年实现净利润2，097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。

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