对于商誉问题，赵新明表示，本次交易预计不会产生商誉。万邦德制药自设立以来一直由实控人赵守明、庄惠夫妇最终控制。由于上市公司实控人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易预案披露时，双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，不符合同一控制下企业合并的条件，故预案按非同一控制下企业合并来披露。

赵新明表示，本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成，且上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过预案，并上报证监会核准，预计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受实际控制人控制的时间均超过一年，将符合《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下企业合并的条件。“同一控制下的企业合并不会产生商誉。若万邦德医药未来业绩不及预期，不会因为商誉减值对上市公司构成重大不利影响。”

　　业绩承诺能否兑现

重组预案显示，万邦德制药营业收入从2016年的6.99亿元减少到2017年的5.64亿元，下滑幅度为19%；净利润从1.23亿元减少到0.76亿元，下滑幅度达50%。2017年扣除非经常性损益后归母净利润仅为5863.59万元，不足2018年承诺业绩1.85亿元的1/3。而万邦德制药承诺业绩为，2018年-2020年扣非归母净利润分别为1.85亿元、2.5亿元和3.25亿元。

业绩大幅波动，高额承诺业绩，这引起了投服中心的质疑。投服中心要求说明业绩大幅波动的原因；2018年-2020年业绩爆发的逻辑；预测净利润是否具有可实现性。

赵守明坦承，万邦德制药业绩波动确实存在。主要在于国家食药监局在全国范围开展对银杏叶药品制剂进行专项检查，万邦德制药的相关产品生产暂停了4-6个月，致使银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低。2016年，万邦德银杏叶产品销售逐步恢复正常，营业收入较2015年增长较大，净利润达到1.2亿元。2017年，万邦德制药营业收入较2016年下降19.25%。主要在于全面实施“两票制”后，由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节。为此，万邦德在2017年进行了全面调整，将原先的多级分销配送商调整为一级分销配送。这个过程要消化原先多级分销商手中的库存，导致2017年销量下滑。不过，根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据，2017年银杏叶滴丸市场占有率达17.1%，比2016年提高4.83个百分点。2017年原经销商的库存已大部分消化完毕，2018年万邦德制药已建立符合“两票制”规定的销售模式，因此未来业绩波动不会很大。

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