作为向消费电子金属精密结构件细分行业拓展的重要战略布局，2017年安洁科技以34亿元收购惠州威博精密科技有限公司(以下简称“威博精密”)100%股权，依照业绩约定，交易对方承诺威博精密2017年度至2019年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润(简称“扣非后净利润”)不低于3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元，三年累计扣非后净利润承诺数总额不低于12.8亿元。

记者留意到，当初以759%溢价收购来的资产首个年度业绩并未达标，公告显示，威博精密实际完成扣非后净利润2.28亿元，仅完成承诺业绩的68.97%。因业绩未达标，安洁科技2017年度向下修正了业绩计提1.2亿元商誉减值准备。

安洁科技证券部工作人员告诉《证券日报》记者，根据业绩对赌协议，交易对手方未完成业绩承诺，公司将回购部分股权并注销。对于2017年的商誉减值，公司更多的是考虑一次性减值后，2018年尽量不再做减值准备。

溢价8倍收购被问询

根据收购草案，安洁科技以发行股份及支付现金购买资产方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权。依据东洲评估出具的资产评估报告，威博精密100%股权评估值为34.02亿元，截至2016年12月31日，该部分股权对应的净资产账面价值为3.96亿元，评估值增值30.06亿元，增值率为759%。

对于近8倍的高溢价，公司方面表示主要是因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。

记者留意到，重组过程中，深交所对于公司近8倍的高溢价收购方案曾发函表示高度关注，要求公司结合同行业并购、收入、成本、费用预测情况说明本次预估值的合理性，并且请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。

在对深交所问询函的回复中，安洁科技选取了长盈精密、劲胜精密、胜利精密和立讯精密作为A股同行业可比公司。公司方面认为本次收购对应动态市盈率为10.30倍，较可比上市公司平均市盈率50.58倍低，亦较同行业并购案例的平均市盈率12.54倍低。同时，尽管标的作价对应的市净率为9.35倍，较可比上市公司平均市净率4.19倍高，但作为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程，因此市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。总的来说，本次交易标的资产定价具有合理性。

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