特殊条款隐现融创与万达交易真相：为万达上市铺路(2)

资料显示，文旅项目2015年、2016年的税后净利润分别为29.86亿元、38.17亿元。截至2016年末的净资产为248.84亿元。虽说运营文旅项目融创并不擅长，但从万达过往披露信息来看，合计约为5897万平方米的总建筑面积中，可售面积约占84%，且项目区位优势明显，融创以此推进地产开发可谓轻车熟路。换言之，融创通过此项目买入的是土地储备。

酒店项目就不那么简单了。公告显示，酒店项目2015年、2016年的税后净利润分别为5.51亿元、8.74亿元，按照334.5亿元的2016年末账面净值计算，该项目2016年的ROE仅为2.61%，况且融创目前根本没有酒店经营或相关资产管理团队，贸然并表只会拉低上市公司整体业绩表现。

或存后手

事实上，这笔贷款的作用不容小视。有投行人士告诉记者，尽管公告表述有歧义，但万达显然要在这笔贷款中承担部分连带责任，不排除使用其自身信用额度或担保的可能。“这就给融创日后处理该部分资产提供了选择权，其甚至可以要求万达及其相关方回购该资产。”

融创对待此次购入项目的态度也侧面印证其或存后手。毕竟，一向喜欢亲自操刀的孙宏斌，对运营文旅和酒店项目不愿花费太多心血。

在文旅项目上，万达委派项目公司总经理，并在公司名下设立持有物业项目部，由万达委派项目部总经理，负责持有物业的运营，融创仅派驻财务人员和成本人员，使用的品牌依然是“万达文化旅游城”。

自己不当家，融创还要向万达支付管理费用。这倾向性如此明显的利益回补有何讲究？

据公告，收购后，万达仍是13个文旅城的经营管理者，每个文旅城每年要向融创收取5000万元管理费，融创为此每年付给万达的管理费就有6.5亿元，按20年的合同期限计算就是130亿元。颇为巧合的是，酒店项目2015年、2016年的税后净利润分别为5.51亿元、8.74亿元，约合年均7亿元。考虑到76家酒店大部分都在二、三线城市，且多数已运行数年，未来可预见的盈利水平不会有太大波动。

如此一来，综合“鸡肋”的酒店项目、贷款支援及与酒店盈利差不多的文旅城年均管理费，有地产行业人士提出了大胆假设，融创在交易中的自有资金对应的是土地储备。而酒店项目甚至部分文旅项目只是帮万达“托管”，由万达提供的贷款来支持，收益也都给万达，融创只是将其“并表”而已。至于后续是否回售给万达或其他相关方，融创已通过贷款获得了主动权。