“武侠片”“黑帮片”轮番上演 山水水泥股权大战火爆(2)

事件导火索：信托退出和股份回购

在山东济南，山水集团曾经是十分风云的企业。

山水集团原是济南市属的一家国有企业，2001年，山水集团在职员工自愿出资，成立了一家职工控股的投资公司，计划以此为载体受让全部国有净资产。2008年7月，山水水泥成功在香港联交所上市，成为中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。

在山水水泥香港上市之前，为延续境内员工持股计划，保证集团3974名员工的出资权益在境外得到体现，山水集团成立了中国山水投资有限公司，其中，于玉川、董承田、赵利平、赵永魁、宓敬田、李茂桓、王永平7人为显名股东，即完全体现个人实际出资，合计持有山水投资18 .26%的股份；张才奎、李延民则是通过在英属维尔京群岛成立的张氏信托、李氏信托，以受托人的身份管理包括他们2人在内的3940人的出资权益，合计持有山水投资81 .74%。

2015年5月，山水水泥在股价较高之际，推出适用于所有出资人的股份变现方案。期间，张才奎和7名显名股东产生争议。随着双方无法达成最终的妥协协议，山水投资决定暂不实施变现方案，待条件成熟时再予考虑。

随后，山水集团7名离职高管在香港提出了“拆散信托、由第三方接管”的诉讼要求，并表示要替当年出资的职工“讨回公道”。

缓和矛盾“引狼入室”

在内部矛盾爆发之后，为了缓解公司压力，山水集团相继引入同行作为战略投资者，其中中国建材、亚洲水泥双双增持山水水泥股票。

就在山水集团引入两家战略投资者的同时，另一家水泥企业天瑞集团也开始在港股市场上对山水水泥展开收购。

2015年4月16日，天瑞集团公布，公司主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.15亿股，占其股本的28.16%，成为山水集团第一大股东。

然而根据香港联交所规定，上市公司公众人士持股不得低于25%，而在天瑞集团收购山水集团28.16%的股份之后，山水水泥公众人士持股比例降至9.18%。由此，2015年4月16日，山水水泥在联交所停牌。

当时，山水的股东结构为，天瑞集团持股28.16%，山水投资持股25.09%，亚洲水泥持股20.90%，中国建材持股16.67%，公众持股比例为9.18%。

天瑞集团争夺山水水泥控制权

新进入的天瑞集团迅速展开了对山水水泥的控制权之争。

2015年4月16日，山水水泥宣布公司5月22日召开股东周年大会，在大会上拟新增4名董事，重选1名到期退任董事。但在这5名董事人选中，无一来自天瑞集团。气愤之下，作为第一大股东的天瑞集团未派一人参会。

随后在2015年6月18日，山水水泥发布了“股东要求召开股东特别大会”的公告。公告显示，天瑞集团要求罢免除非执行董事李冠军以外的全部董事，同时提名了7名“天瑞系”董事人选。经过激烈博弈，天瑞集团仍未进入公司董事会，而第二大股东山水投资的3名执行董事只剩下一名董事长张斌。

然而在股东特别会上，亚洲水泥和中国建材联手，罢免了山水投资的2名执行董事及1名独立董事，同时增加3名董事，亚洲水泥和中国建材各有1人成为执行董事。中国建材与亚泥在山水水泥董事会中的话语权大大增强。

突发债务危机，山水投资“牵手”天瑞集团

2015年11月，山水水泥突然爆发债务危机。

11月5日，山水水泥发布公告称，“公司于12日到期的20亿元超短融偿付存在不确定性”。11月11日，山水水泥再称，“因无力偿还12日到期的20亿元超短融券，公司12日到期的超短融债券将违约，因此在10日向开曼法院提交了清盘呈请，并申请委任清盘人。”

不过天瑞集团、山水投资联手向开曼法院提交了反对意见。天瑞集团方面表示，天瑞集团仍然愿意向开曼岛大法院签立承诺契据，促使山水水泥筹备足够资金，以支持该批票据之赎回。

各方势力再度展开争夺。

2015年12月1日，山水水泥的董事会成员完成重大变更，原有董事会成员全部去职，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事，以宓敬田为代表的新山水管理层成立。

实际上，2015年12月1日天瑞集团正式入主并完成董事会改选后，并未能真正掌控山东山水。从12月3日起，山水集团出现了两个董事会的奇特现象。

2015年12月29日晚间，山水水泥公告称，公司重要的账簿、记录及重要文件失踪了。其发行的中期票据13山水MTN1基本无法于2016年1月21日到期日兑付。

随后，2015年12月31日，山水水泥称，母公司山东山水集团遭到前任董事陈学师连同一群黑帮成员于2015年12月27日强行闯入总部，破坏办公室内的财务，并袭击山东山水的雇员。

尽管山水水泥办公场所仍然被张才奎父子占据，公司公章等物也仍由他控制。而被拒之门外的山水水泥新任高管已经从外围展开工作。

此后，曾有意借收购来解决山水水泥纠纷的中国建材和亚洲水泥，双双放弃要约收购。

鸟尽弓藏：天瑞集团和山水投资撕破脸

在联手将前任董事会“赶走”一年之后，山水水泥的新任董事会与山东山水的高管，已然站到了对立面。

事件的起因是在2016年6月3日，山水水泥董事会发布公告称，“按每1股现有股份可认购4股新股份”。

以宓敬田为代表的山水管理层认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。

以职工持股为主的山水投资，是前四大股东中唯一没有实体的一方认为，“‘一配四’将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。”

不过，该配股方案仍在推进。2016年9月12日，山水水泥董事会再次发布公告称，为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。

宓敬田等人认为，天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个，就是绝对控股山水水泥，为下一步掏空山水水泥铺路。

事件愈演愈恶劣，于是就有了4月8日，也就是上周末爆发的一场混战！

宓敬田的职务是山东山水的董事及副董事长，并主持山东山水的相关经营管理工作。也是他，将天瑞集团作为第一大股东引入山水水泥的。

山水水泥目前存在近60亿元债务问题

双方的缠斗令债权人也唯恐避之不及，目前山水水泥涉诉超百起，且仍有数十亿元债务偿还悬而未决。

山水水泥在银行间市场公开发行的债券中，已有两期超短融和两期中票票据违约，涉及金额56亿元，最近的一笔违约在今年2月。此外，山水水泥“14山水MTN002”中期票据将于2017年5月12日到期，涉及金额达12亿。

招商银行在2月16日发布公告，山东山水水泥集团2015年度第二期超短期融资券“15山水SCP002”截至到期兑付日2月14日，未能按照约定筹措足额偿债资金，构成实质性违约。

而在之前，山水水泥已经有过实质性违约，2015年11月12日，“15山水SCP001”最早出现兑付危机，2016年的1月21日和2月26日，又有“13山水MTN1”“15山水SCP002”两只债券到期违约。

有人表示，山水水泥在境内银行贷款超过60亿元，此外，还有各种低息债券借款，整体规模在190亿元左右。