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美盛文化并购狂飙背后:标的良莠不齐埋“地雷”

2017-03-29 10:05:22    中国经济网  参与评论()人

在资本市场狂飙突进的并购盛宴中,业绩不达标带来的商誉减值正在被广泛关注。

美盛文化(002699.SZ)3月28日披露,深交所指出,美盛文化2013年收购的Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.(下称荷兰公司)和2014年收购的杭州星梦工坊文化创意有限公司(下称星梦工坊),承诺期内实现的业绩均未达标,2016年分别对应计提商誉减值准备1053万元与514万元。

公告还表明,荷兰公司、星梦工坊被美盛文化收购时未经评估。

而近年来四处出击的美盛文化,目前正在停牌筹划重大对外投资,标的公司属于IP文化生态圈相关产业。

“公司已经确认这次对外投资构成重大资产重组,将用自有资金进行投资。”美盛文化有关人士3月28日告诉21世纪经济报道记者,“公司的投资并购肯定会持续下去。”

星梦工坊连亏3年

美盛文化近年的外延式并购投资颇为活跃,据2016年年报,仅当年发生的非同一控制下企业合并就有5家,股权取得比例分别为40.1%至60%,合计出资1.32亿元。

但遍地撒网的并购投资,亦隐藏着不容忽视的“地雷”,星梦工坊就是其中一个鲜明的例子。

按照2014年4月12日公告,美盛文化通过增资1530万元获得星梦工坊51.06%股权,而2014年一季度尚亏损的星梦工坊承诺,2014年至2016年实现的净利润分别不低于200万元300元万和400万元。美盛文化称,星梦工坊以儿童舞台剧的制作、演出及衍生产品的开发、销售为核心业务,此举将进一步完成公司战略转型升级,更好的实施战略布局。

然而,星梦工坊不仅没能实现预期业绩,反而在2014年至2016年出现连续3年亏损,亏损额分别为281.11万元、189.44万元和354.86万元。由此,3年的业绩承诺补偿金额合计达到1725.41万元,美盛文化对此的累计计提减值准备金额亦达到987万元。

“星梦工坊的业绩补偿已经进来了。”前述美盛文化有关人士对21世纪经济报道记者说,“星梦工坊本身体量比较小,而且舞台剧的市场在国内不是一个大行业。”

对于星梦工坊承诺期过后何去何从,上述人士表示,接下来公司将对其进行转型,培养新的业务模式,“今年应该会有好转。”

而累计计提减值准备金额达到1790万元的荷兰公司,美盛文化对其如何安排却未单独披露。

“荷兰公司没达到的(业绩)数字较小,并且还有一部分收购资金没付,其业绩没达到,那部分钱是不用付的。”上述美盛文化有关人士称。

历史公告显示,2013年10月11日,美盛文化及其全资子公司香港美盛与交易对方达成协议,由美盛香港出资1062.5万欧元收购荷兰公司85%股权,卖方保留15%股权,交易价格包括固定支付的850万欧元和浮动支付部分。

对于浮动支付部分,双方约定,如果荷兰公司2014年至2016年3个会计年度合计经调整的EBITDA年平均值低于200万欧元,则美盛香港不需要再支付收购价款,若高于200万欧元,应向卖方支付不少于212.5万欧元的浮动支付部分收购价款,并且实际实现的经调整的EBITDA越大则浮动支付部分金额越大。

类似的对赌在美盛文化的并购投资中并不鲜见,但业绩却同样未能达标。其2016年收购Costume Craze 60%股权也是如此,约定后者2016年和2017年的收入达到目标或者净利润为正,就予以支付相关款项,但年报表明,Costume Craze 2016年未实现业绩指标。不过,美盛文化预计后者2017年很可能达到预期目标。

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