我爱我家上市遭阻：股份频生变动被疑代持 定价或违规(2)

一位业内人士表示，近两年来随着房地产市场的火热，中介机构业绩飙升。也正因如此，机构希望借此支撑进入资本市场获得高估值、高溢价，但随着房地产政策的紧缩以及对中介机构的加强监管，相关的高估值较难持续。

除此之外，在交易价格方面，深交所表示，发行价格设置的调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整的基础上，且调价前提应当包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，且是涨跌幅双向调整。但从昆百大A方面来看，仅依据跌幅进行调整，需其说明充分的理由。 

事实上，昆百大A此前发布的预案就指出，根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。而调整机制则仅以下跌因素调整，例如上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 

对此，相关证券研究人士指出，该条款将有效规避我爱我家方面持股人持股比例缩水的问题，但不符合证监会保护投资者利益的标准。

　　高额业绩奖励存疑

预案显示，由刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

对此，深交所指出，业绩承诺方并不包括所有交易方，需昆百大A给出具体原因以及对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示。

值得注意的是，不是交易方而是募资方的太和先机反而做出了业绩承诺。与此同时，若完成18亿元的承诺值，太和先机还将获得超高业绩奖励。预案指出，如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18亿元，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的20%，以现金方式进行支付。

深交所方面要求公司解释，太和先机并非标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员而对其设置业绩奖励的原因、依据和合理性以及对上市公司可能造成的影响。

对于深交所的问询，本应于3月15日前给予回复的昆百大A却在3月15日当天发布公告表示，公司对问询函高度重视，针对问询函中提及的事项，正积极组织相关各方及中介机构及时进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，回复工作尚需时间，公司难以在2017年3月15日前报送问询函回复说明。 

昆百大A同时表示，公司本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。