赵薇三购三败 “壳王”万家文化遭证监会调查(2)

按照万家文化的说法，原本来自股票质押融资的19.999亿元，由于银行的内部风险控制而不能如期到账，那么龙薇传媒及银必信的15.6亿元，如果按照此前公告说法能够实现，那么亦能获得万家文化近1亿股股份，如果万家文化大股东万好万家同意交易，龙薇传媒亦能超越万好万家成为第一大股东。

受此影响，银必信承诺给龙薇传媒的15亿元收购资金，除了已经支付的2.5亿元首笔转让款，其中银必信出资1.9亿元，其余13.1亿元也没有了下文，收购预案金额大规模缩减。

颇为奇妙的是，得到转让款的万家文化，在拿到资金后立即开始了左手倒右手的资本游戏。在2月22日回复监管层的回函中，万家文化称2.5亿元在入账两天后即进入上市公司账户，理由则是万好万家为子公司万家地产代偿债务。而彼时，这笔债务即将于2016年12月31日到期，偿还迫在眉睫。

而彼时（截至去年三季度末），上市公司经营活动现金流为-1133万元，应付账款为1.51亿元，流动负债2.37亿元，几乎捉襟见肘。

事实上，不仅是左右手互倒，万家文化大股东利用重组高位套现已经不是新鲜事。

10年卖壳背后10亿商誉 套现频繁

过去10年里，万家文化在资本市场也有了5次卖壳的奇葩经历，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但最终并未有所发展。

自2006年借壳上市以来，万家文化便在卖壳的道路上一去不复返。首次卖壳对象是兴泰投资，最后因万好万家在持股锁定期而未能成功。

随后，在矿业遭到资本热炒之时，万家文化选择重组天宝矿业，趁着概念带来的大涨减持套现一部分后，立即解除重组协议。

2013年，万家文化看中有色金属，试图与鑫海科技进行资产置换，最终由于监管对借壳趋严而不了了之。

此后，万家文化又先后3次重组，先后进入文化、游戏及互联网等产业，但都以“失利”告终。但每次卖壳失败的背后，万家文化大股东趁着重组概念高位套现都能大赚一笔。

多次重组的背后，万家文化的商誉资产在2016年第三季度达到10.24亿元，而彼时，其扣非净利润仅6121亿元，而同期其营收仅5.3亿元，商誉资产约为营收总额的2倍，占20.4亿元总资产的50%。

商誉高企的背后，是万家文化于2015年8月以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”）100%股权，评估增值102147.73万元，增值率544.61%，带来了超过10亿元的商誉。

不过，高额的商誉背后存在着商誉减值风险，若并购不达预期，商誉减值可能成为上市公司业绩的“新雷区”。按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定，商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。

“商誉往往是用于计入比如超过资产值的价值或是溢价，商誉也应在固定年限内摊销，商誉减值是因为估值降低导致贬值，商誉资产占比过高意味着这个公司的实际经营性资产较低，容易受市场波动影响资产价值。”对于商誉资产的影响，香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者说道。

多次重组的背后，大股东万好万家成为最大赢家。自其入股后，上市公司的总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股，万好万家持有19382.23万股。以停牌前的收盘价16.98元计算，市值高达32.94亿元，加上高位套现所得，还有注入资产高溢价等，赚取了近50亿元。

假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或陷入亏损。