赵薇“空手套”生变，实迫于无奈

公司观察

龙薇传媒拟收购万家文化，本质上是“买壳”运作，这样的事情并不少见；上市公司启动并购重组必须有一定门槛，垃圾股的“壳”存在“价值”，与其能启动重组是有关的。

仅一个多月后，万家文化一纸公告，意味着赵薇旗下的龙薇传媒入主该上市公司事项泡汤。作为一位明星，赵薇成为一家上市公司的控股股东与实际控制人本身即是新闻，但其动用50倍高杠杆收购万家文化的股权无疑更受关注，甚至有舆论戏称此为“空手套白狼”。不过，随着2月13日上市公司发布公告，一切都将“烟消云散”。

去年下半年以来，杠杆收购成为A股市场的一道风景。龙薇传媒以杠杆的方式收购一家上市公司的股权也很正常，但背后的焦点在于其高达50倍的，并且远高于市场平均水平的杠杆收购。如今，龙薇传媒与上市公司第一大股东之间签署了《关于股份转让协议之补充协议》，龙薇传媒的持股将调整为5.0396%，上市公司第一大股东与实际控制人都将不会发生变化。

万家文化易主生变，也引起上交所关注。上交所要求龙薇传媒对融资无法完成原因、是否参与上市公司经营管理，以及是否会增持股份等问题作出说明，并要求控股股东万家集团核实并披露近期是否仍拟转让其所持股权。监管部门的问询固然有其必要性，但对于万家文化易主生变的原因，笔者以为同样值得探究。

龙薇传媒拟收购万家文化的股权，本质上是一项买“壳”的资本运作，类似的案例在市场上比比皆是。在A股市场，一家企业要想上市，从股份制改造到最终发行上市，没个三五年的时间是不可能实现的。其中，在证监会排队的期限不仅长，而且由于企业经营业绩的变化会产生很大不确定性，借壳便成为某些企业上市的捷径，上市公司“壳价值”因此而生。然而自去年下半年以来，IPO的加速以及新股发行的常态化，无形中导致壳价值开始打折。

另一方面，监管趋严是非常重要的因素。证监会主席刘士余去年提出监管理念，将矛头指向了市场违规违法行为，其中上市公司并购重组、杠杆收购等行为同样成为“标的”。随着高杠杆收购上市公司股权的愈演愈烈，客观上也加速了监管部门对监管力度的加大。

此外，高杠杆收购所隐藏的风险同样不可忽视。虽然杠杆收购的高风险与高收益并存，但高杠杆收购也说明收购人要承担更高风险。今后一旦运作出现问题，就可能面临着鸡飞蛋打的结局。而龙薇传媒动用50倍杠杆，风险涉及面不仅是收购人，上市公司与其他投资者同样会被波及。更何况，龙薇传媒的此次收购，还饱受市场质疑。

虽然万家文化大股东股权转让未能成行，但此前引发股价大幅波动却也是不争事实。复牌后股价是否会下跌，高位介入者利益是否会受损，无疑会牵动其投资者的神经。不过，从上市公司并购重组大有“泛滥成灾”之势，到市场炒“壳”风、买“壳”风盛行，以及垃圾股的“壳”受追捧等不正常现象看，对此采取应对措施显然是很有必要的。

有鉴于此，笔者建议，一是上市公司启动并购重组必须有一定门槛，比如设置近三年净资产平均收益率考核指标。垃圾股的“壳”存在“价值”，与其能启动重组是有关的。一旦垃圾股重组受限，其“壳价值”将严重打折。二是修订上市公司再融资特别是非公开发行的条件。由于没有门槛，上市公司定增融资或发行股份收购资产变得非常容易，并不利于打击市场上的炒壳行为，也不利于投资者树立正确的投资理念。三是建立更加畅通的退市机制。现行的退市机制仍然严重不适应市场的发展需要，也没有发挥出优胜劣汰的功能。只有畅通的退市机制，才能让“壳”不再有价值。四是在考虑市场的承受力与投资者接受度的情形下，实现新股IPO的常态化。