5月28日，海航系旗下海航科技股份有限公司（海航科技，600751.SH）在上海证券交易所进行了重大资产重组说明会。

海航科技财务总监田李俊说：“公司完成本次交易（收购当当）自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价，将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。”

4月11日，海航科技（时称天海投资）公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，购买北京当当网信息技术有限公司（下称当当网）100%股权及北京当当科文电子商务有限公司（下称当当科文，下与当当网合称为标的公司）100%股权。

收购预案披露，本次交易标的公司预估值为75亿元。海航科技将以6.23元/股价格发行股份的方式支付40.6亿元，以现金方式支付34.4亿元。

海通证券作为本次交易的独立财务顾问也参加了媒体说明会。海通证券高级副总裁陈瑨在媒体说明会上说，重组后俞渝、李国庆拟不再担任当当的董事以及高度管理人员，会逐步退出对公司层面实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。

4月24日，海航科技收到上证所的问询函，要求就交易方案、标的公司的经营情况、交易对上市公司的影响等几方面做出说明和解释。

75亿元的交易对价是否合理

当当网成立于1999年，由李国庆、俞渝夫妇创办，于2010年在美国上市，股价最高达30.08亿美元，市值超过23亿美元。

2016年9月，当当网以5.56亿美元的市值进行了私有化退市，按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元，市值不足2010年上市的四分之一。

在本次交易中，标的公司的75亿元对价受到关注，前后仅相差一年多，标的公司的估值增幅约一倍。

海航科技在收购预案中称，标的公司的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未来收益法预估，标的公司净资产账面价值3178.93万元，预估值750000万元，增值746821.07万元，增值率23492.84%。

上证所在问询函中也提出疑问，要求海航科技说明标的公司估值的合理性，也要求说明未来无法实现评估盈利预期的风险。

海通证券高级副总裁张敏对交易标的的估值做出了解释：首先，两次估值的主体不一样，本次并购重组的主体为北京当当及当当科文，但美股上市主体有控股子公司没有纳入范围。其次，估值的利润基础不一样。当当私有化时所依据的主要为2014年度的利润；本次并购估值，一方面公司完成战略转型，经营环境持续向好，另一方面公司2015年至2017年均实现了盈利，2017年的净利润达到了3.60亿元；三是对未来预期的不一样。

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