华平股份回击控制权争夺战：称二股东蓄谋已久，玩忽悠式重组(3)

熊模昌方面则坚称，经他介绍，智汇科技的控股股东智付科技集团委托的中间人徐新正第一次与刘晓露会面时就达成了溢价50%，一次性付款的口头协议。

第二大股东提出董事人选是临时起意？

华平股份捆绑转让董事席位是否合理也受到质疑。

根据转让协议，股份转让完成后20个工作日内，智汇科技应提出董事会候选人员名单(含4名内部董事和3名独立董事)、监事会(2名监事)候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。

转让款的支付也与此有关，共分为四个部分。一，转让协议签署后的5个工作日，智汇科技支付3000万元作为预付款；二，标的股份过户的同时，智汇科技支付3.74亿元；三，在智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日，支付1亿元；四，提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内，智汇科技支付剩余的3.04亿元。

熊模昌此前接受采访时表示，如果收购方提出的董监高人选不能通过股东大会的选举，那么控股股东就无法获得剩余的转让款。控股股东为了自己的个人利益，要求召开董事会取消股东大会，剥夺了中小股东参与公司治理的权利。

华平股份方面解释称，“智付集团有意获得一家境内A股上市公司控制权。本次智付集团之全资子公司智汇科技与公司原实际控制人刘焱、刘晓丹等人的股权转让交易，其实质是公司控制权转让交易。基于公司的股权结构特点，董事席位的安排必然是交易双方要考虑的核心要素。”

“本次交易核心条款充分考虑了重要股东熊模昌的诉求。在本次股权转让协议正式签署前，交易双方多次与熊模昌进行沟通，并表示如果熊模昌对董事会席位或对华平股份控制权有什么想法双方均愿意立即暂停交易，待协商一致后再行推进。与熊模昌的每次沟通中，熊模昌均表示无异议。并且,本次交易完成后,熊模昌仍然担任华平股份董事。”华平股份方面表示，《股权转让协议》中付款条款的形成是智汇科技实现本次交易目的、防范交易风险的合理诉求，且在双方签署本次《股权转让协议》前，充分征询了熊模昌的意见。因此，《股权转让协议》付款条款的形成是在充分考虑本次交易的实质并充分征询重要股东意见的基础上形成的。