深交所问询乐视网：董事会将乐视致新股权质押给融创是否越权(2)

乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会：2017 年 11 月 20 日，你公司董事会做出以下决议：（1）公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）借入人民币 1,290,000,000 元，主要用于偿付公司即将到期的借款，该笔借款中，公司拟将持有的乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）13.5416%股权及其派生权益、乐视云计算有限公司（以下简称“乐视云”）47.21%股权及其派生权益质押给天津嘉睿。由于该事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。（2）为满足公司运营及业务发展需要，公司向金融机构申请借款用于补充公司日常经营管理需求。融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）为公司提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币 3,000,000,000 元，同时，公司以持有的乐视致新 26.7702%股权及其派生权益为融创房地产提供反担保，担保总金额不超过人民币 3,000,000,000 元。此事项构成为关联人提供担保事项，尚需提交股东大会审议。2017 年 11 月 23 日，你公司持续督导机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具并披露了《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司为公司借款提供反担保暨关联担保的核查意见》。该意见显示，经中德证券核实， 2017 年 11月 15 日，本次关联担保涉及的乐视致新股权已经质押给融创房地产。我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项做出说明：

1、你公司办理乐视致新股权质押手续已履行的内部审议程序，以及截至目前你公司已质押给融创房地产及天津嘉睿的乐视致新股权的具体比例。

2、请结合相关法律法规、本所《创业板股票上市规则》（2014年修订）、你公司《公司章程》及其他内部管理制度的相关规定，说明你公司未经股东大会审议通过即将乐视致新股权质押给关联方的原因及合法、合规性，以及是否违反本所《创业板股票上市规则》（2014年修订）及你公司内部管理制度的相关规定；说明你公司董事会是否超越权限办理未经股东大会审议通过的担保事项，以及是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。请保荐机构、独立董事、监事会发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并于 11 月 27 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2017 年 11 月 24 日