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港交所谴责融创董事长孙宏斌严重违规:15亿补充协议未披露

2017-10-27 09:20:48    澎湃新闻  参与评论()人

董事会不知情情况下签署补充协议

2015年5月28日,融创中国发布公告称,已于5月26日同佳兆业签订收购终止协议。在宣布终止收购佳兆业之前的三个月,2月6日,融创中国与佳兆业先后发布联合公告,宣布融创已于1月30日与郭氏家族签订股权买卖协议,拟以每股1.80港元的价格(总计约45.5亿港币),收购郭氏家族持有的佳兆业49.25%股权。

按照当时约定,孙宏斌收购前提条件是公司债务重组能够顺利达成,但这一计划推行一直并不顺利。 另一方面,4月13日,佳兆业公告,前执行董事郭英成重新获任为执行董事。郭英成的回归使得融创收购交易生变。

直至5月28日,融创宣布终止收购佳兆业一事,但当时并未解释终止收购的原因。这也是港交所此次谴责孙宏斌的原因之一。

港交所认为,融创与佳兆业在2015年2月6日的联合公告中,涉及股份买卖协议和“以有条件强制性现金要约收购佳兆业其余已发行股份”没有提到补充协议的内容。

按照补充协议的内容,佳兆业在出现下列情况之一可以获得融创方面15.5亿元的赔偿。一方面,若融创附属公司未能达成或豁免股份买卖协议中的若干先决条件,导致股份买卖协议被终止;另一方面,如果股份买卖协议已达成,但融创附属公司未能完成该笔交易。

此外,港交所认为孙宏斌和汪孟德当时作为融创中国的董事,在知道有补充协议的情况下未能向董事会披露补充协议以及供董事会审批。同时,孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下,代表融创及附属公司签订补充协议及使用印章。

港交所公告称,孙宏斌和汪孟德未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责:未向董事会披露补充协议供其审议;没有遵守该公司有关使用公司印章的内部监控程序;未考虑补充协议是否遵守任何《上市规则》的规定;及没有考虑该公司有否就联合公告及终止公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定。

此外,港交所认为孙宏斌未有尽力促使该公司遵守《上市规则》,也未有尽力遵守《上市规则》,违反以《上市规则》附录五所载形式向联交所作出的《承诺》所载的责任。

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