重组存不确定性 通达动力遭投服中心逼问

7月28日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了通达动力重大资产重组媒体说明会，对通达动力重组存在重大不确定性等五方面问题展开问询。这是投服中心首次参加深圳证券交易所上市公司重大资产重组媒体说明会。

重组是否存在重大不确定性

投服中心提出重组上市应当参照IPO标准审核，本次重组存在两个问题，可能导致重组不能通过监管部门审核。

一是，根据媒体报道，自2010年4月“国十条”发布至今，没有房企通过IPO登陆A股市场；2016年至今，尚无房企成功借壳上市的成功案例。2016年证监会修订《重大资产重组管理办法》，重组上市趋严。重组上市的审核条件相较于之前更加严格，大大提高了重组上市通过审核的难度。从2016年下半年开始，国家陆续出台了若干更为严厉的房地产宏观调控政策。近日，证监会年中监管座谈会强调严把发审质量关。在上述一系列政策背景下，标的资产隆基泰和置业作为房地产企业借壳上市，通过监管部门审核是否存在重大不确定性？

二是，如果标的公司及实际控制人等存在涉嫌行贿的问题，则不符合重组上市的相关要求。

投服中心问询道，通达动力及相关中介机构是否考虑上述不确定因素？如果本次重组失败，有何进一步措施？

发行股份的价格是否合理

投服中心对此次发行股份的价格是否合理也提出质询。

一是发行股份价格的参考基数是否合理？预案显示，通达动力定价基准日前20日、60日、120日的A股交易均价的90%分别是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重组交易的发行价格选择120日作为参考基数，定为20.01元/股。该发行价格虽然高于120日的参考基数，但仍然低于20日和60日的参考价格。该选择看似符合《重组管理办法》第四十五条规定，其实存在诸多问题。首先，通达动力从2016年6月14日即开始停牌，2016年12月12日才复牌，2017年1月23日又停牌至今。如果选择120个交易日的股票均价作为参考，几乎是以2016年1月至今的股票交易价格作为参考，由于公司长期停牌的影响，这一选择基准并不能有效反映公司股票的实际交易情况。其次，上市公司一般采用20日的交易均价作为参考,更加符合市场走势。预案选择三个参考价格中最低的作为基准，是否侵害中小投资者的合法权益？

二是发行股份价格的调整机制是否合理？交易方案对发行股份的价格设置了调整机制。在触发条件的设置中，选择了深圳成指、申万房地产指数、申万电气设备指数三个条件。预案为何同时选择了申万电气设备指数与房地产指数作为参考？而且，此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重，是否损害了中小股东的利益？

业绩承诺能否实现也成为投服中心的质疑点。隆基泰和置业2017年至2019年累计承诺净利润不低于59亿元，年均约为19.67亿元；若业绩承诺期延续至2020年，2017年至2020年累计承诺净利润不低于89亿元，年均约为22.25亿元。而隆基泰和置业2014年至2016年年均净利润仅为8亿元。2016年下半年以来，全国楼市迎来史上最严调控，调控力度不断升级。2017年，房地产相关指数已经开始下跌，房地产企业的未来经营业绩将受到很大程度的影响。同时，隆基泰和置业的项目大多在河北省，在雄安新区亦有项目地块。2017年4月，雄安新区设立，河北省多个城市房地产政策纷纷严调。在以上因素影响下，隆基泰和置业逆行业整体大势大幅提高利润预测，其合理性何在？如何保证高额业绩的实现？(记者 周松林)