高溢价并购犯难 作家赵锐勇的“资本长城”有点烦

证券时报记者 刘凡

近期《人民的名义》的热播，让人注意到了作家周梅森。而作家界还有一位不得不提的人物——长城影视文化企业集团“掌门人”赵锐勇。他和周梅森一样不仅擅长玩文字，担任过国家一级作家，更擅长在资本市场“长袖善舞”，在接连落子3家A股公司之后，频频掀起了定增、并购等一系列资本动作。短短几年，长城影视集团因频繁并购而构筑成形了“长影系”。

但是，近日“长影系”的资本运作似乎并不顺利，旗下三家公司各有各的“难题”——4月18日晚间长城影视（002071）拟收购顾长卫、蒋雯丽等明星持有的首映时代文化传媒公司因高溢价、突击入股等再受市场质疑；早前，长城动漫（000835）发起的超7亿元的并购重组案被否；更糟心的是，跨界健康领域的控股企业天目药业（600671）被地方国资盯上后频频举牌，有强攻第一大股东之势，令不久前才坐稳天目药业实控人地位的“长影系”倍感压力。

加上有关部门对重组、定增的监管趋严，在此背景下，“长影系”能否确保“资本长城永不倒”？

频繁定增“买买买”

据长城影视官网介绍，长城影视2011年组建集团公司，目前已拥有近百家下属公司，资产规模接近百亿元。

官网记载了“长影系”登陆A股的凌厉之势：2014年6月，长城影视率先成为国内A股主板首家影视类上市公司；2个月后，长城影视文化企业集团控股了第二家A股主板上市公司四川圣达，将一家煤炭炼焦企业“脱胎换骨”，迅速改造成为一家动漫企业；2015年，长城影视集团成功掌控医药类知名企业天目药业，切入健康领域。至此，长城影视文化企业集团已成为全国唯一拥有3家上市公司的影视、动漫、医药企业。

一口气入主三家上市公司之后，赵锐勇和他的“长影系”便兵分几路进行了一系列重组并购。

第一个核心运作平台是长城影视。据统计，长城影视3年来共收购了7家公司，总金额超过30亿元。

早在2014年6月底，长城影视宣布收购上海胜盟100%股权和浙江光线影视80%的股权，作价合计不超过3.24亿元，由此切入电影院线广告和电视台广告代理业务。

2015年5月，长城影视先后购入西藏山南东方龙辉文化传播公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权、上海玖明51%股权及浙江中影51%股权，交易耗资超过12亿元。

2016年长城影视又斥资4.52亿继续收购了西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。

今年4月18日晚间，长城影视同时发布超过30份公告，主要围绕一份重组草案——拟作价13.50亿元购买乐意传媒、韩伟及蒋文丽等持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司100%股权。其次，公司拟作价5.45亿元购买鲍春雷、童黎明等持有的浙江德纳影业股份有限公司100%股权。同时，公司拟募集配套资金不超5.63亿元。

长城系的另一资本平台——长城动漫也是一路买买买不停。2014年年底，长城动漫以支付现金的方式收购湖南宏梦卡通、杭州东方国龙、杭州长城动漫游戏有限公司、北京新娱兄弟网络科技公司等7家公司的股权，交易价格为10.16亿元。

2016年6月，长城动漫发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，收购灵境科技和迷你世界两家动漫产业链公司，总交易对价为7.08亿元。不过该次并购案因未获得证监会批准而终止。

而在“长影系”入主天目药业之后，也展开了定增重组。2015年年底，天目药业发布重组预案，拟作价12.5亿元收购科泰生物100%股权，并向长城影视集团等三名对象配套募资9.35亿元。但2016年4月，重组宣告终止。天目药业表示将继续通过内部资源整合、外延式并购重组增强盈利能力。实际控制人、董事长赵锐勇表示，天目药业将向大健康方向转型。

高溢价备受质疑

梳理长影系一系列的资本运作会发现，有几个共同特点，一是用现金支付的比较多，或者是部分发行股份支付，部分支付现金。这直接导致了并购的效率提升，如长城影视能在2年内并购7家公司，体现了长城系对资本运作套路的熟稔。

二是同行业并购较多，基本以同行业的资源扩张为主，但在大行业内有业务边界的延伸。如长城影视并购首映时代和德纳影业，便是从以前以电视剧为重心向电影行业扩张，分别看中了两个标的在电影制作、影院资源上的优势。

不过，收购标的的盈利性、高溢价等问题成为长影系屡次并购中的“通病”。如长城影视拟收购首映时代100%股权，其增值率高达3168.99%，德纳影业100%股权的增值率达935.62%。

深交所曾就并购标的的评估标准、盈利能力、对上市公司的影响等方面进行了问询。德纳影业也在长城影视公布预案当天，就被其新三板上市主办券商方正证券发布风险提示。

长城影视回复称，标的公司首映时代和德纳影业均属于轻资产交易标的，其中首映时代的人力资源、行业资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。且首映时代以前年度主要以影视后期制作业务为主，但自2016年3月以来，公司的业务范围迅速拓展至影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务等领域，未来持续盈利能力良好。而德纳影业系一家主营业务为连锁影院的投资管理公司，其影院独占的中心地理位置、影院装修设计创意、人员资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。且德纳影业是浙江省内最大的院线浙江时代院线加盟影院，是浙江省电影行业的新兴企业，从影院运营的整体情况来看，大部分影院仍在运营初期，放映业务未来具有较大的增长空间。

而在长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购中，同样存在着标的资产盈利能力存疑的问题。深交所同样针对长城动漫发出问询函，要求其补充披露收购标的灵境科技的盈利模式，并说明公司扣非后净利润稳定性；而迷你世界的接待人次、人均消费额以及装修是否通过消防安检等细节，也被纳入了问询范围。

最终，由于标的资产盈利预测的信息披露不充分，长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购方案被否决。

控制权受挑战

不只是买买买路上遇到波折，长城系首次跨界到健康行业的并购——天目药业的控股权地位也被觊觎。

今年1月24日-2月7日，青岛汇隆华泽投资有限公司首次举牌天目药业，2月10日至3月7日，汇隆华泽二次举牌。今年3月13日，汇隆华泽完成第三次举牌天目药业，并表示将在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份。3月17日开启了第四轮举牌，如今第四轮举牌已经完成，同时还发布增持计划，表示将在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份，增持计划与前期相同。

据天目药业4月15日披露的前十大股东名单显示，目前长影集团持有天目药业24.63%的股份，并且通过国投瑞银资管—浙商银行—国投瑞银资本长影增持一号专项资管计划持有公司2.62%的股份，长城影视集团合计控制天目药业27.25%股份。如果汇隆华泽第五次举牌，则有可能撼动长城集团的控股股东地位。

为了捍卫控制权地位，3月20日晚间，长城影视集团发布增持计划，拟在未来6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持天目药业不低于1%，且不超过增持后长城集团及一致行动人合计控制天目药业32%的股份。

天目药业表示，长城影视集团自2015年11月控股天目药业以来，结束天目药业长达6年之久的股权之争，长城影视集团已多次声明“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权”。

有投行人士表示，长城影视集团的核心资产是长城影视，其余资产都比较零碎，盈利能力也不突出，仍处在投资布局的阶段。而当前，重组、定增等相关实施细则上有趋严的趋势，加上近年来，明星资本证券化成为影视圈的一大热点，监管部门对明星IP套现采取严查的态度。长城影视的资本运作套路在这个风口上面临着较大的政策性风险，此前的操作思路面临比较大的挑战。