高溢价并购犯难 作家赵锐勇的“资本长城”有点烦(3)

长城影视回复称，标的公司首映时代和德纳影业均属于轻资产交易标的，其中首映时代的人力资源、行业资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。且首映时代以前年度主要以影视后期制作业务为主，但自2016年3月以来，公司的业务范围迅速拓展至影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务等领域，未来持续盈利能力良好。而德纳影业系一家主营业务为连锁影院的投资管理公司，其影院独占的中心地理位置、影院装修设计创意、人员资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。且德纳影业是浙江省内最大的院线浙江时代院线加盟影院，是浙江省电影行业的新兴企业，从影院运营的整体情况来看，大部分影院仍在运营初期，放映业务未来具有较大的增长空间。

而在长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购中，同样存在着标的资产盈利能力存疑的问题。深交所同样针对长城动漫发出问询函，要求其补充披露收购标的灵境科技的盈利模式，并说明公司扣非后净利润稳定性；而迷你世界的接待人次、人均消费额以及装修是否通过消防安检等细节，也被纳入了问询范围。

最终，由于标的资产盈利预测的信息披露不充分，长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购方案被否决。

控制权受挑战

不只是买买买路上遇到波折，长城系首次跨界到健康行业的并购——天目药业的控股权地位也被觊觎。

今年1月24日-2月7日，青岛汇隆华泽投资有限公司首次举牌天目药业，2月10日至3月7日，汇隆华泽二次举牌。今年3月13日，汇隆华泽完成第三次举牌天目药业，并表示将在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份。3月17日开启了第四轮举牌，如今第四轮举牌已经完成，同时还发布增持计划，表示将在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份，增持计划与前期相同。

据天目药业4月15日披露的前十大股东名单显示，目前长影集团持有天目药业24.63%的股份，并且通过国投瑞银资管—浙商银行—国投瑞银资本长影增持一号专项资管计划持有公司2.62%的股份，长城影视集团合计控制天目药业27.25%股份。如果汇隆华泽第五次举牌，则有可能撼动长城集团的控股股东地位。

为了捍卫控制权地位，3月20日晚间，长城影视集团发布增持计划，拟在未来6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持天目药业不低于1%，且不超过增持后长城集团及一致行动人合计控制天目药业32%的股份。

天目药业表示，长城影视集团自2015年11月控股天目药业以来，结束天目药业长达6年之久的股权之争，长城影视集团已多次声明“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权”。

有投行人士表示，长城影视集团的核心资产是长城影视，其余资产都比较零碎，盈利能力也不突出，仍处在投资布局的阶段。而当前，重组、定增等相关实施细则上有趋严的趋势，加上近年来，明星资本证券化成为影视圈的一大热点，监管部门对明星IP套现采取严查的态度。长城影视的资本运作套路在这个风口上面临着较大的政策性风险，此前的操作思路面临比较大的挑战。