被妖魔化的对赌协议，不是蜜糖，更不是砒霜(2)

相比张国立，冯小刚的“壳”公司被华谊收购，其对赌协议从容很多，甚至有“输送利益掏空上市公司”之嫌。为什么这么说呢？还是要从交易方案细节来分析。

2015年11月，华谊兄弟斥资10.5亿元收购美拉传媒70%股权。而这个美拉传媒就是2015年9月突击成立，注册资本为500万元，资产总额只有1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元，该公司收购前无历史业绩，无作品，是一家以冯小刚为“IP”卖点、专门为本次收购而匆匆成立的“壳”公司，收购时估值约15亿。

收购方案的业绩承诺：业绩承诺期限为5年。2016年业绩目标为1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础 上增长15%。 如果没有完成，则由老股东以现金方式补足。

除了业绩的对赌外，竞业协议方面，对冯小刚的约束也比张国立的小，收购公告中指出，冯小刚与华谊兄弟于2009年9月8日签署了《合作协议》的约定，冯小刚在合作期限内要为华谊拍摄五部电影作品。而在收购时他已经为华谊拍摄了3部，《我不是潘金莲》是第4部。剩余一部电影作品按如下 方式执行：自冯小刚将其作为导演参与的某一部电影项下其享有的收益分红权无偿转让并支付给华谊之日起，即视为冯小刚履行完毕《合作协议》项下最后一部 电影作品的拍摄义务。

翻译一下就是：冯小刚在和华谊拍完《我不是潘金莲》之后还剩一部电影的拍摄合约，这部电影需要冯小刚其作为导演参与的某一部电影项下其享有的收益分红权无偿转让并支付给华谊，剩下的这部电影合约是之前签的，再之后，除了业绩之外，就没有竞业协议方面的约束了。

对赌协议方面，冯小刚方面需要保证5年的业绩承诺为1亿元，1.15亿元，1.32亿元，1.52亿元，1.75亿元，不足的需要冯小刚方面掏现金不足。但是收购时，冯小刚已经套现10.5亿元，算笔账，1+1.15+1.32+1.52+1.75= 6.74亿元，5年内，冯小刚啥也不干，全部现金不足，光套利就赚了3亿，所以这是一笔稳赚不赔的买卖。

2016年上半年，美拉传媒净利润只有3535万元，《我不是潘金莲》上映后，最后票房成绩为4.84亿，虽然没有达到5亿的保底票房预期，但是那已经是耀莱的锅了，和冯小刚的美拉传媒没有关系，冯小刚方面已经提前锁定了《我不是潘金莲》的利润。王中磊曾公开对媒体表示，美拉传媒的2016年的业绩承诺已经完成。

目前，冯小刚的新作《芳华》正在紧张地拍摄制作中，也希望“没有”资金压力的冯导能够继续创作出好的作品。

“名利双收”的模仿者前仆后继 有人栽了有人成了

既然坐着就可以把钱赚了，就有了华谊7.6亿收购ab、冯绍峰等6位艺人的东阳浩瀚70%的股权，其估值约10.8亿；唐德影视7.4亿元收购范冰冰母女的爱美神公司51%的股份，其估值约14.5亿；暴风科技宣布以发行股份和支付现金相结合的方式10.8亿购买吴奇隆刘诗诗夫妇的稻草熊影业60%股权，其估值约18亿。

对于上市公司来说，通过收购在三到五年的时间内可以绑定这些明星IP，让未来数年的价值一次性套现。但对于明星来说，娱乐行业充满了激烈的竞争和巨大的不确定性，很难保证几年内都保持这个成绩，巨大风险的背后，受害者必然是二级市场的股民们，也正因为这样，证监会开始介入，导致部分方案不了了之。

回顾当时的交易方案，这个交易的本质偏向于让不直接持有华谊兄弟股份的艺人，享受和持股艺人一样的投资收益。冯绍峰、李晨、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫与华谊签下对赌协议：保证2015年的净利润要达到9000万元，以后四年按照每年15%上浮，如果完不成对赌，那么明星们就要拿现金来补差价，而且所指的利润不包括明星股东履行《独家演艺经纪合同》给公司下属关联公司带来的利润。按照15%计算，5年的净利润要达到9000万、1.04亿、1.19亿、1.36亿、1.57亿，合计约6.1亿。不过当时的收购华谊也是7.6亿现金一次到位的，这几位明星相当于把5年的收入提前装入了口袋。亏吗?